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 Christian è andato in un centro estetico con Kimberly che mentre ci sta provando con una commessa arriva e gli dice che ha già prenotato un doppio massaggio con le pietre per festeggiare i tre mesi, poi lo porta in disparte e gli mostra che si è fatta incidere le iniziali del dottore iniziali nella parti intime. Il problema è che si è fatta incidere KT e non CT, perciò ora deve chiambare. Incontra anche Merril Bobolit il suo concorrente che gli propone uno scambio: Kimberly per Monica e una sua amica(due ragazze che frequentano la villa di Merril), quando Christian rinuncia gli propone la sua Lamborghini e lui accetta. Alla clinica Sophia fa gli ultimi controlli prima dell' operazione aiutata da Liz che la convince a rinunciare all' intervento, inoltre deve firmare un modulo appoosito per l'intervento in quanto c'è rischio di morte. Alla fine della visita Sophia invita Liz a casa sua per una cena in quanto l'infermiera è un pò depressa per la sua età e la sua vita.Matt è da Cara e mentre le parla si accorge che ha mosso un dito, entusiasta va dal padre e per poco non lo becca in atteggiamenti poco amichevoli com Megan. Lei gli dice che non possano più farlo, ma che dovrebbero trovare un altro posto per incontrarsi. Intanto a casa di Christian scatta la prima fase del suo piano per farsi scaricare, infatti disdice un appuntamento con kimberly per vedere la boxe con dei suoi amici. Merril allora quando il dottore non c'è corteggia Kimberly e le da il suo numero di telefono in caso che abbia bisogno di aiuto. Contemporaneamente a casa di Sophia inizia la prova di trucco e parrucco per Liz, ma le due finiscono per piangere della loro vita, insoddisfatte e ormai stufe. Finiscono per fare l'amore e le loro convinzioni sulla loro sessualità cadono in quanto lei si è "innamorata"  qualcuno con il pene e Sophia invece si è innamorato di Liz che è donna. Il giorno dopo mentre Julian è in palestra a farsi allenare da Jude arriva Suzanne che le dice che Jude è conosciuto da tutte nella palestra, ma non per la sua bravura di allenatore ma di animale da letto infatti"...quando fa fare quella ginastica da letto il bruciore non passa per giorni...", infatti il ragazzo è un gigolò che si fa pagare per fare sesso e che caccia le sue vittime in palestra. In sala operatorio stanno avvenendo gli ultimi preparativi per l'operazione e Liz e Sophia iniziano a parlare, il transgender decide di non operarsi più in quanto la sera precedente si è innamorata di una donna. Sean allora chiama Megan e le dice che per il pomeriggio si possono vedere. I due allora affittano una camera e iniziano a sbaciucchiarsi, ma proprio nel momento più importante squilla il cellulare del dottore, Sean decide di non rispondersi e per una volta di fare quello che desidera e non quello che gli obbligano di fare. La chiamata era del figlio Matt.Ad un ristorante Christian e Kim stanno facendo una cenetta romantica, ad un certo punto lui se ne va con la scusa di dover operare, lei allora chiama Merril. Il piano ha funzionato, Merril ha la ragazza, Christian ha la macchina.Sean tornato a casa parla con il figlio che vuole riverargli dell'incidente che ha fatto andare in coma Cara, ma il dottore fraintende e crede che Matt abbia scoperto della sua relazione, perciò gli rivela che ha una storia con Megan facendo andare il ragazzo su tutte le furie, gli rivela però che ha intenzione di lasciarla perchè ha avuto quel che cervcava...Kimberly si risveglia nel letto di Merril ma fortunatamente i due hanno solo dormito insieme. Lei però è innamorata pazza del dottor Troy in quanto appena alzata vuole andare da Christian a scusarsi. Merril le dice che lui non la ama, Kim allora gli dice che è un cesso e il dottore allora gli rivela che Christian l'ha barattata con una macchina.A casa di McNamara, Julia  rivela a Jude che sa la verità sulla sua vita, lui affranto le dice che le ha mentito infatti è Americano e non Inglese, lei allora le dice che sa che è un gigolò, ma lui nega tutto e anzi le dice che si è innamorato di lei. La sera Liz va a casa di Sophia e la convince che la loro relazione è nata in un momento di solutidine e depressione, la incita anche a fare la riconversione sessuale lei accetta e l'operazione va a buon fine.Kimberly va a casa di Christian e gli dice che non è arrabbiata, anzi vuole prendere una pausa"con qualche piccolo piacere occasionale". Lei allora si spoglia, lo eccita e lo lega al letto con delle cinghie poi prende un coltello e gli monta sopra, all'inizio lui crede che sia un giochetto erotico, ma poi capisce che Kim si vuole vendicare e vuole deturpare la sua faccia facendogli un operazione sul posto. Lui non potendo muoversi, non si ribella e anzi parlandoci scopre che era lei ad avere deturpato la macchina e la barca. Dopo qualche minuto decide di andarsene e di non sporcarsi le mani per uno come lui. Per ricompensa però prende la macchina e se ne torna da Merril lasciandolo legato al letto.Megan intanto dopo una settimana senza contatti con Sean decide di andare alla clinica e qui lo informa che il cancro ha ripreso il sopravvento forse per colpa dell' operazione. Lui vuole aiutarla mandandola da un altro medico, ma lei le dice che non ha bisogno di un altro medico ma di un uomo da amare, così il dottore non trova il coraggio di scaricarla .La puntata finisce con  Kim che va da Merril, Sean che si rimette la fede, Matt che stringe la mano a Cara, e Christian che aspetta impaziente qualcuno che lo salvi