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Siamo alla clinica, i dottori sono in consulto, la paziente che è da loro è Liz!!! Lei chiede ai dottori che vorrebbe fare una piccola liposuzione e ritoccarsi le occhiaie, i due sono sopresi perché Liz è stat sempre contro questo tipo di cose, lei gli risponde che ormai nell’era in cui vivono i brutti sono messi da parte e che lei vuole godere dei privilegi di cui si può godere oggi. Idoot. Sono perplessi di fronte a questa richiesta e a questo cambiamento, lei gli dice che ha una ragazza Poppy anche lei un’anestesita, che ha una forma fisica perfetta e che sta uscendo con lei da due settimane, e che si sentirebbe meglio con se stessa se fosse più bella, i dott. Le dicono che sarebbe troppo stressante un’operazione adesso, visto quello che ha passato,e di aspettare un pò! Ma Liz vuole farlo subito e gli dice che se non lo faranno andrà a lavorare in un altro studio di chirurgia plastica dove le offrono chirurgie gratis, i dott. Non credono che lei possa fagli questa cosa, ma Liz dice che se la provocano lo farà, e allora gli chiede se la opereranno o no! La scena cambia siamo in un distributore di benzina, James è li con la sua macchina, quando arrivano due cinesi che la cospargono di benzina e le dicono che il capo vuole un altro rene entro 24 ore oppure la uccideranno, i due se ne vanno e lei gli urla che lo troverà, intanto riceve una chiamata da Christian che le dice che vuole un po’ di divertimento e che deve mandargli la miglior ragazza che ha, James gli dice che fra un’ora e mezza a casa sua ci sarà quello che vuole e che gli farà dimenticare Michelle.
Siamo a casa, Julia e con Sean nella stanza di Conor, Julia dice che il bambino piange sempre ed è sempre nervoso, Sean le dice che è dovuto all’anestesia e al fatto che non allatta al seno, nel frattempo arriva Marlo, che chiede come sta il bimbo, Sean che sta controllando le ferite, gli dice che sta bene e che presto vuole programmare l’altra operazione, Sean dice a Julia che lui vuole stare con il bambino e di prendersi una serata libera e andare al cinema con Marlo, perché al bambino ci penserà lui, così Julia e Marlo escono e vanno al cinema, ma Julia sembra un po’ a disagio e Marlo le dice che se vuole può riaccompagnarla a casa, ma lei dice di no così entrano nel cinema e ad un certo punto Marlo tenta di baciarla, ma lei le dice che non può perché è sposata, Marlo le dice che prova qualcosa per lei e le chiede e non fosse sposata se starebbe con lui, ma lei gli fa capire di no, perché è evidente che ha disagio a stare con lui per via del suo aspetto.
A casa di Christian arriva James, Chris le dice che è in ritardo di 2 ore, ma lei gli risponde che alcune cose più si aspettano più sono calde e che stava per madargli due delle sue ragazze migliori, ma siccome Chris ha chiesto il meglio del meglio, si è presentata direttamente lei, Chris le dice che se è lì per sparlare su Michelle e poi per coccolarsi può andare via, ma James le dice che lei non è il tipo da coccole, facendogli capire che è lì per fare sesso con lui, così bevono qualcosa insieme ma James mette qualcosa nel bicchiere di Chris, che si sente male e si distende sul divano, James chiama Michelle le dice di correre lì perché c’è un’emergenza, Michelle una volta lì vede Christian disteso sul divano e chiede a James che intenzioni ha, e che lei non la aiuterà né a prendergli il rene e né a ucciderlo, visto che sono queste le intenzioni di James, che le dice che ha bisogno di un rene e di trovarlo entro 21 ore altrimenti Chris diventerà il prossimo donatore inconsapevole, così Michelle và via, James rimane accanto a Christian e prima di andare via vuole accertarsi che quello che si dice in giro è vero, così apre gli pantaloni e guarda dentro ed esclama: “Mm-mmh... Niente male.Magari un'altra volta.Quando sei un po' piu' "in vena".
Alla clinica, nella sala relax Liz e con Poppy la sua ragazza, Sean entra e i tre chiacchierano, Liz le dice che la sua ragazza la sta allenando per una corsa e che la aiuta molto, infatti la ragazza le dice che non deve compatirsi e che deve essere sempre allegra e vitale e che non deve mai buttarsi giù. Intanto arriva Christian e dice a Sean che vuole parlare con lui, Liz vuole presentargli la sua ragazza, ma Chris ha una brutta faccia e le dice che la conoscerà dopo. Chris racconta a Sean che era con una puttana e che dopo non ricorda più niente e si è alzato con una forte emicrania e ha vomitato come un pazzo, Sean gli fa le analisi e gli dice che poteva andare in un locale a rimorchiare come faceva prima e gli chiede perché ha chiamato una squillo e come l’ha conosciuta , lui gli risponde che lo ha fatto per dimenticare Michelle e che l’ha conosciuta tramite lei, perché faceva la stessa cosa prima, Sean è meravigliato e dice che hanno venduto la loro clinica ad una squillo, ma Chris gli dice che è una cosa che fa parte del passato e che non vuole tirare fuori, Sean guardando le analisi gli dice che lo ha drogato, li interrompe l’infermiera Linda che gli dice che quelli della raccolta dei rifiuti medici sono lì, Chris chiede a Sean come mai, e Sean gli risponde che stanno scioperando e che sono pieni, anche nei bidoni del seminterrato di rifiuti medici, poi chiede a chris se andrà alla polizia, ma Chris risponde di non e che vedrà lui come vendicarsi.
Sean và nel suo studio e lì trova Marlo, che le dice che vuole farsi un’operazione per allungare le gambe, Sean gli chiede perché vuole farlo e lui gli risponde che è innamorato di una donna che ha delle difficoltà ad accettare il suo aspetto, sean allora gli dice che non dovrebbe stare con una donna che lo tratta così, ma Marlo dice che l’amore è molto forte e chiede a Sean di spiegargli come avviene l’operazione, Sean gli dice che è un’operazione molto dolorosa e che vengono messe nelle sue gambe delle viti e vengono tagliate le ossa, e queste viti vengono girate più volte al giorno, Marlo si immagina le scene dell’operazione e chiede a Sean quanti centimetri si può diventare più alti, Sean gli risponde dai 7 ai 15 centimetri, e Marlo si immagina più alto con Julia al cinema, e dice a Sean che vuole farlo!
Siamo in sala operatoria, Sean e Chris si apprestano ad operare Liz, la sua ragazza Poppy, è li con loro che si occupa dell’anestesia e mentre i dott. la stanno operando, Poppy sembra essere molto critica nei confronti di Liz, dice che quando si è svegliata la prima volta accanto a lei le sembrava di essere andata a letto con un procione, per via delle sue occhiaie, Sean e Chris si scambiano un’occhiata e Sean che sta facendo la liposuzione, dice che può bastare, ma Poppy dice che deve ancora toglierlr del grasso e che visto che c’è può dare una ritoccata generale al corpo, ma i dottori le rispondono che Liz le ha chiesto solo queste operazione e che se vorrà qualcos’altro sa dove trovarli.Finita l’operazione, Chris và via perché ha un appuntamento per il pranzo, ma lo ritroviamo in garage nascosto, qui James sta parlando al telefono e si avvia verso la sua auto apre la portiera e ne escono fuori dei rifiuti medici di ogni tipo, lei si gira e vede Christian che le dice che l’altra sera gli è piaciuto e che possono rifarlo, e la invita a pranzo, James gli dice che sta per sentirsi male e Chris le risponde che ci dev’essere qualcosa nell’aria, perché lui questa mattina ha vomitato l’anima o che forse è qualcosa che ha bevuto e che quando si è svegliato ha pensato ad una rapina e che ha sentito il suo odore e si è ricordato di tutto, James gli dice che è disgustoso e che la macchina vale 100mila dollari, Chris le risponde che una donna lo ha pagato quattro volte tanto per fare sesso con lui e che quindi lei gli deve 300mila, lei gli dice di aspettare e gli dice che ha una ragazza davvero fantastica, Chris le chiede come mai gli viene incontro, forse ha paura che i rifiuti possano finire anche nel suo salotto, James gli dice che è inutile lottare per qualcosa che tutti e due non possono avere e che la sua è un’offerta di pace per pareggiare i conti, Chris le dice che questa ragazza dovrà essere veramente splendida altrimenti saprà vendicarsi.
In clinica Sean entra nella stanza dove c’è Liz, lei gli chiede se la trova carina, e Sean le dice che lo ha sempre pensato, Liz si chiede dov’è Poppy perché vuole chiederle cosa ne pensa, Sean le dice che è contento che lei ha trovato finalmente qualcuno che la ama, Liz gli dice che sa che Poppy non gli sta simpatica, e Sean le dice che è stata un po’ critica in sala operatoria e Liz preoccupata chiede a Sean se la sua ragazza ha fatto critiche sul suo fisico e afferma che Poppy la ama, Sean vedendola preoccupata le dice che Poppy certo che la ama e che è lui che è troppo protettivo, così la ragazza entra nella stanza e va a baciare Liz, Sean va via e le lascia sole, Poppy dice a liz che latrava bene e che tra un mese potranno programmare un’altra operazione, lasciando Liz perplessa!
Nello studio di Chris entra Michelle, che le dice che ha visto la ragazza in sala d’attesa, Chris le dice che è carina e che è un’ omaggio della loro cara amica James, Michelle gli dice di non accettare favori da lei, Chris le dice che suo marito non è da meno e che lui ha fatto la sua scelta così come l’ha fatta lei, Michelle gli dice che lei ha 30 anni e che sta con un’ uomo che deve accudire e pulire e gli chiede se crede che lei voglia questo, Chris le fa capire che lui pensa che lo sta facendo per i soldi e uscendo dallo studio le dice “Non sono piu' in cerca di santita', tesoro.Dio mi ha dato un cazzo, ed intendo glorificarlo usando quell'organo,il piu' intensamente ed il piu' spesso possibile.” E se ne và con la ragazza di James.
Sean è a casa ed entra nella stanza di Conor, Julia gli dice che non lo ha sentito entrare e che ci ha messo molto per farlo addormentare, Sean le dice che ha fatto piano per non svegliare il bimbo e dice che forse è il dipinto che lo spaventa con quei colori scuri e che se vuole può dipingerci sopra, Julia dice che va bene così, ma Sean le dice che Marlo è un bravo infermiere e le cose che dice sono belle, ma quando si tratta di lui è un po’ in contraddizione, e così le racconta che è andato nel suo studio per un’operazione di allungamento delle gambe per una donna che ama, Julia gli dice che dev’essere una ballerina di cui le ha parlato, Sean continua dicendo che gli ha spiegato che è un’operazione dolorosa, Julia gli dice che è la stessa cosa che ha fatto a Conor, sean le risponde che le ossa dei bambini non sono completamente formate e che è più facile, così dicendo si appresta a stringere le viti nella mano di suo figlio, Julia dice che non può più assistere a questa cosa e va via per farsi un giro.Và a casa di Marlo e gli dice che non vuole che faccia l’operazione per lei, Marlo le risponde che lo farà per un noi, ma Julia gli dice che non ci sarà un noi perché lei è sposata, lui le risponde che non può esserlo per sempre e che non vuole differenze fisiche tra loro, Julia gli dice come può pensare una cosa del genere e che qualsiasi cosa accada fra lei e Sean, non cambierebbe nulla in lui, così Marlo la bacia e finiscono a letto insieme!
Micelle e a casa sua e dice all’infermiera della notte che può andare via e che si occuperà lei di suo marito, così Burt la chiama e lei sale sopra, Burt le dice di scoprirsi il seno perché vuole vederla, ma Micelle gli dice che non pensa che sia una cosa buona eccitarsi, visto nello stato in cui si trova, Burt le dice che finchè è durato è stato bello, ma lei gli risponde che il suo amore per lui è finito il giorno in cui l’ha costretta a fare l’amore con un altro uomo davanti a lui, e aggiunge che una cosa del genere si fa ad una che possiedi, Burt le dice che in fin dei conti il matrimonio è un contratto, lei gli dice che sapeva che amava Christian e che è rimasta con lui solo perché le fa pena e non per i soldi come pensa lui, Burt si sente male e le chiede di prendere le sue pillole, ma Michelle dice che sono in soggiorno e che non gliele prenderà così Burt si trascina giù per il letto, raggiunge le scale e muore con Michelle che lo guarda, nel frattempo si alterna la scena di Christian che è a letto con la ragazza di James, Chris và in bagno e la ragazza prende una lametta dalla sua borsa, ma riceve anche un messaggio sul telefonino di James che le dice di non fare più niente, così la ragazza torna a letto con Chris come se niente fosse, infatti poi vediamo Michelle che si avvicina a Burt con la sua borsa da dottore estrae il bisturi e chiaramente ha trovato il rene per James. Julia rientra a casa e Sean le dice che il giro che ha fatto è piuttosto lungo, lei gli risponde che è stata seduta in spiaggia a riflettere, Sean le chiede se è stata da sola, visto che è notte, Julia le dice che non vuole mentirgli e gli dice che è stata a casa di Marlo perché è suo amico e lei aveva bisogno di qualcuno con cui parlare e doveva parlare con lui di alcune cose, Sean gli chiede di quali cose e se hanno parlato dell’allungamento delle gambe, Julia gli risponde di si e va in camera da letto, lasciando Sean in salotto alquanto perplesso.