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Alla clinica arriva Joan Rivers una famosa attrice americana famosa per i suoi innumeroveli ritocchi. La donna vuole fare una operazione del tutto speciale. Vuole assomigliare ad una bambina(che sarebbe lei da piccola, senza alcun ritocco). La sua volontà è quella di eliminare tutte le precedenti operazioni e tornare come sarebbe veramente, con rughe e grinze. prima però di raccontarle perchè fa firmare ai due dottori un foglio tramite il quale i due promettono di non dire a nessuno dell'operazione prima che la stessa donna si presenti al pubblico. Tutto questo lo fa per il suo nipotino Coop, per fargli vedere veramente come sarebbe, perchè così non è come appare. Il nipote non vuole che cresca odiando la vecchiaia e quindi lo fa perchè Coop impari ad amarsi com'è, e poi... farà molti soldi con le copertine che le riserveranno.
A casa di Ava, la donna e Matt sono a letto e il ragazzo le dice di confidarsi con lui, perchè da quando è andato via Adrien non sorride più ed è sempre triste. Lei allora gli dice che loro due in quel posto non saranno mai felici, perchè reputano il loro un amore contro natura. Matt allora le propone di partire verso Parigi dove potranno iniziare una nuova vita.Ava però non può perchè deve seguire delle cure mediche, Matt allora le promette che prenderà le medicine necessarie dallo studio del padre. Ava allora accetta. Sean opera una nuova vittima del Macellaio, che inizia ad incidere più in profondità. Insieme a lui c'è Lis e Lisa, l'altra infermiera, che si trasforma improvvisamente in Escobar Gallardo chegli passa una pistola. Escobar gli propone di sparargli in faccia e di affrontarlo come ha fatto con lui. Poi la paziente si trasfprma in Esacobar che lo irrita a tal punto che Sean si fa passare la pistola, con la quale spara in faccia a Escobar con la maschera del macellaio. Al momento dello sparo Sean si risveglia nel letto e capisce che è stato tutto un sogno, che però gli ha fatto capire qualcosa. Matt intanto alla clinica viene scoperto da Christian mentre ruba delle medicine. Il dottore gli chiede cosa se ne fa e lui per proteggere Ava dice che sono per la depressione, che gli è presa da poco. Quando però Christian legge la lista capisce che è per Ava e decide di andare a casa della donna a parlarle una volta per tutte, le consiglia di lasciare suo figlio. Gli dic che se fosse stata un uomo la avrebbe già stesa in terra, Ava allora continua il discorso dicendo"E poi ti saresti steso sopra di me". Fra i due nasce una conversazione piuttosto morbosa, Ava vuole farlo con il dottore e iniz a schiaffeggiarlo, finchè lui si dicende, la porta sul divano, si sbottona i pantaloni... Ma... se ne va molto perplesso senza combinare niente. Ava le urla dietro"Sono troppo donna donna per te??". Christian va da Sean dove trova il collega con l'ispettore di polizia che stanno prendendo in considerazione l'idea di installare un antifurto. Quando il poliziotto se ne va Christian dice a Sean "Ava è un uomo!!". A quel punto i due con Julia inizao a cercare notizie sulla donna via internet, non scoprono niente, ma trovano un conto della donna in Virginia. Indagando viene fuori che 17 anni fa la donna potrebbe avere cambiato sesso in Baltimora.Sean hiede a Christian come ha fatto ad accorgersi che Ava è un uomo e lui gli spiega che aveva la vagina innaturale troppo piccola. COn l'aiuto di Liz prendono un aereo e vanno alla comunità di trasgender. Nel frattempo qualcuno sta cercando un coltello per sbudellare qualcuno... E' Adrien. Sean e Christian intanto arrivano alla comunità e chiedono all boss Carol(che ha una paura matta di passare ai controllli degli aereoporti, con tutta quella sorveglianza. Secondo lei se uno passa indisturbato li vuol dire che è una donnao un uomo in tutti i sensi) notizie su Ava, lei naturalmente non può rispondere a niente, ma le da l'indirizzo di un dottore: Barett Moore, il marito di Ava. Loro vanno da questo uomo, che è anche il dottore che ha cambiato il sesso della donna e si fanno spiegare tutta la storia. In realtà il vero nome di ava è Avery Tanner. Il ragazzo, all'inizo aveva un rapporto con il dottore del tutto amichevole, era un accompagnatore delle donne di alta società, portava le riccone alle sue raccolte di fondi, e donavano anche molti soldi. Poi il loro raporto diventò sempre più intimo, il rgazzo era attratto da lui, ma Barett non poteva amarlo così com'era. Avery allora gli chiese se da donna avrebbe potuto amarlo, e lui rispose di sì. A quel punto fu operato(l'operaizone non era però ancora completa), ma sessualmente il dottore non ce la faceva, quindi adottarono un bambino per normalizzare la loro storia, la segrataria fu fecondizzata con il suo seme. Ad un certo punto la storia precipitò, Barett non poteva amarla come moglie ma come capolavoro. A quel punto Avery/donna se ne andò con il piccolo e nessuno seppe più sue notizie. I dottori a quel punto le chiedono la cartella clinica della donna, il dottore la consegna a Sean, ch el aporta a Julia. Mentre Matt si confronta con i suoi due padri. Julia parl acon Ava, che le dice che se ne andrà solo se la completeranno. L'operazione va bene, anche perchè a aiutare i due dottori c'è Barett Moore.
Dopo l'operazione Matt va a casa della donna. Ava è piuttosto scontrosa, lo rimprovera di essere un bambino che mangia schifezze e che rovina i suoi mobili. Poi gli dice che lei non partirà mai con lui, e gli ordina di andare fuori da casa sua.Matt se ne va(senza sapere la verità sulla sua fidanzata) e Ava si siedesul divano sconvolta.
Il giorno dopoJoan Rivers viene contattata dai due dottori che le vogliono far vedere come sarà dopo l'operazione. Lei va al colloquio ma molto scocciata perchè è decisa nel far l'operazione e non ha tempo da perdere. Quando però i dottori(fortunatamente)le fanno vedere come sarebbe stata, la donna decide di non sottoporsi più all'operazione perchè non vuole che la nonna del suo nipotino sia un mostro... Dopo che Joan se ne va Sean invita Christian a
cena da Julia, con Matt e Annie, la loro famiglia... Ava intanto va le valigie per partire come da patto.
Prima che lasci la sua abitazione arriva Adrien(con un coltello dietro la schiena). Ava gli dice di andare a Parigi con lui, li potranno riniziare la loro vita e amarsi di nuovo, senza ostacoli. Ava lo abbraccia e lo bacia apoossionatamente, ma Adrien dice che ormai non può più crederle e che non vuole andare con lei.Si sente il rumore di un coltello che si infilza nella carne e Ava che barcollando con le mani insanguinate si sposta da Adrien. Il ragazzo si è ucciso e prima di morire le dice "Ti amo adesso sono sicuro che non mi lascerai più". Adrien cade a terra e Ava disperata si  accascia vicino a lui e dorme con suo figlio in una pozza di sangue. Dopo la cena Julia Matt e Annie se ne vanno, prima di andarsebe però Julia e Sean si dichiarano nuovamente il loro amore... Anche Christian se ne va, dopo averlo aiutato a lavare i piatti!!Prima di andarsene però dice a Sean di chiudere bene a chiave!!
All'aereoporto  Ava viene fermata al checkin, la guardia le dice di favorire i documenti, finalmente nessuno potrà dubitare di lei e potrà riniziare veramente una nuova vita. Anche lì l'hanno scambiata per una donna...
 Sean se ne va a letto, ma prima prende la sua pistola e la porta con lui. Contemporaneamente si vede il Macellaio che cammina per la strada e entra in una casa. Sean carica la pistola ed è pronto a colpire.Si vede anche Christian che si sveglia, sopra di lui c'è il Macellaio che lo droga con la sua siring. A christian scappa una lacrima ma non può ne urlare ne muoversi.  Il Macellaio colpisce e brandisce il suo coltello. Qui finisce la seconda serie e non si sa cosa è successo al povero dottor Troy...