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Annie sta facendo il bagno sotto stretto controllo della madre. Mentre Julia riordina i vestiti vede sulle mutandine della figlia del sangue e la piccola le dice che è stata una zanzara. Anche Sean arriva in bagno e vede la macchia, così i due chiedono spiegazioni alla figlia. Lei allora dice che nono della figlia di Suzanne, Tori, ma Julia le dice che l'hanno comprate insieme. A quel punto capiscono che il sangue è dovuto dal fatto che Annie ha avuto le sue prime mestruazioni, anche se ad un età un pò precoce(8 anni), il padre da la colpa a gli ormoni dei quali carne e latticini sono pieni. Poco dopo Sean e Christian hanno una operazione di microliposcultura su una adolescente, che per essere cheer-leader ha deciso di eliminare la cellulite. Christian intanto dice a Liz e Sean che vogliono portarli via il figlio, e i due rimangono un pò scoccati anche perché avere l'affidamento quando ci sono entrambi i genitori naturali, è una lotta difficile. L'operazione intanto arriva a una fine e il grasso in eccesso viene gettato via.
A casa McNamara arriva Julia con l'amica Suzanne che ha organizzato(per la quarta volta) una festa per la "Principessa del mestruo". Parlando Suzanne dice a Julia che non usa più il botox da quando ha scoperto che i cibi biologici fanno ringiovanire. Julia appare molto colpita...
Alla clinica intanto Christian chiede alla signora Grubman cosa non le piace di se stessa, questa volta... Lei risponde che ha il corpo di una ragazza, ma le ginocchia da vecchia. Sean per non operare nuovamente le propone alcuni esercizi. ma lei gli dice che non ha tempo per esercizi e che dovranno eliminare la buccia d'arancia assottigliare l'osso e finire il tutto immettendo un pò di collagine. I dottori a quel punto le dicono che non possono operarla un' altra volta anche perchè è già la decima operazione degli ultimi 6 mesi, alla quale si sottopone. Lei però dice che vuole essere operata, sennò dirà a tutti dell'incidente del cauterio.
I due rispondono al ricatto dicendo che diranno delle operazioni in nero. La donna si mette a piangere e dice che vuole ringiovanire, soltanto perchè la figlia ha un cancro al seno, ha una figlia e il padre è scappato, e quindi la sua giovinezza corrisponde a quella della figlia, sarebbe troppo tardi per ricominciare da capo soprattutto dopo che la donna ha compiuto "45 anni" (45????)! A questo punto i chirurghi decidono di fare l'operazione e accontentare la donna, fissano quindi un appuntamento per giovedì alle sette.
A casa di Christian intanto il dottore riceve la visita del padre naturale di Wilbure con il piccolo. L'uomo gli dice che secondo lui Gina non può essere una buona madre soprattutto dopo che la donna ha avuto 292 partern sessuali negli ultimi 3 anni. I due discutono sul da farsi e il dottor Troy scopre che Gina ha contattato una donna che ha una strana storia legata ha un coltello, Christian deduce che sta parlando di Kimberly e quindi decide di contattarla e invitarla a cena. scopre anche che il padre naturale non vuole tenere il bambino perchè non ha il coraggio di dire alla moglie della sua relazione extra coniugale.
La festa per la principessa del mestruo ha inizio e Annie viene incoronata. A questo punto Suzanne inizi a raccontare una storia alle altre piccole principesse:"Tantissimo tempo fa nel grande regno del mestruo una principessa stava giocando con le sue ancelle, aveva da poco avuto il menarca e stava insegnando loro come usare un tampone e un assorbente. Un principe che passava di li per caso la vide e penso, quella principessa è stupenda, formidabile, da sballo. Si avvicno e le disse: Hey Baby sono un principe usciamo insieme".Contemporaneamente si vede Kimberly che si prepara a uscire con Christian."Il principe in realtà era un lupo, ma a lei non importava, si mise il suo vestito migliore e si preparò a incontrare il principe. Il principe era favoloso da sballo, e la accompagnò nella sua tana. Togliti tutti i vestiti disse il principe, ma mentre l'abbracciava sentì uno strano rigonfiamento". A quel punto Julia e il marito intervengono interrompendo la storia perchè non vogliono che la figlia abbia un'idea così esplicita dei rapporti sessuali.
Kimberly arriva all'appuntamento e dice appena dopo essersi messa a sedere che non terrà la bocca chiusa all'udienza per la custodia. Dopo aver mangiato la ragazza dice al dottore che ora è un' attrice e che ora che ha rotto con Merryl, oltre a stare immobile in posa può parlare, anche. Piangendo gli chiede di riniziare la loro relazione e di amarla come ama suo figlio. Christian però le dice che non vuole iniziare di nuovo la relazione e lei va in bagno. Qui cerca disperatamente un pò di cocaina e appena la trova inizia a sniffarla sul porta-cartaigenica, sul pavimento, come una vera e propria pazza. Tornata al tavolo le inzia a sanguinare il naso e Christian le dice che è veramente caduta in basso, capendo che è una drogata. Le propone quindi un intervento in cambio che lei non dica nulla. A casa McNamara è l'ora della cena. Julia ha cucinato fagioli dietetici, senza ormoni, il pasto è piuttosto raccapricciante. Matt a quel punto si arrabbia e inzia a urlare che solo perchè la Zia del flusso è andata a trovare la sorella non è disposto a mangiare quelle schifezze. I genitori pensano di mandare il figlio da Ava perchè risulta molto scosso dopo l'arresto di Henry. Annie, intanto, va in bagno e qui trova un tampone. L'operazione della Grubman inizia, ma la donna va in arresto cardiaco. Viene portata all'ospedale e qui si scopre(tramite la figlia Claire) che la donna per paura di invecchiare ha iniziato a usare degli anti-depressivi(fenerzina), senza parlarne ai dottori, per questo ora la donna ha una paralisi parziale del corpo. Poco dopo Christian opera la dea che sembra essere ruzzolata dall'Olimpo(Kimber), viene asportato un pezzo di cartilagine dall'orecchio e messo nel naso dove appunto non ce n'era più.Matt decide di scusrasi con Annie e i genitori, ma quando va in camera di quest'ultimi trova la sorella in shock tossico. Christian e il James intanto discutono con l'avvocato e il dottore gli dice che vuole mettere quella puttana in ginocchio, dato che sembra essere la sua posizione preferita. James dice a Christian che prima di tornare in Arizona vorrebbe vedere il figlio battezzato, il dottore accetta, quindi scelgono la chiesa.
All'ospedale Annie sta peggiorando , non sente più neanche le mani dei genitori,a quel punto Sean capisce che il torpore è causato da uno shock tossico, la bambina infatti aveva masso il tampone della madre, per paura di diventare grande e perdere sangue. Christian va a trovare la signora Grubman, che sta facendo riabilitazione, la donna gli dice di risistemarli il mento, ma il dottore la informa che non può perchè ha subito un danno biologico. La donna a quel punto capisce che ha perso la sua lotta contro il tempo e che non può farci più niente. Christian dice alla donna che ha avuto un bambino, e la Grubman gli consiglia di non perdersi la sua infanzia perchè troppo impegnato a guardarsi alo specchio. Dopo la donna supplica Christian di fare un' ultima operazione, ma questa volta alla figlia, infatti vorrebbe che i dottori le ricostruissero il seno. A casa Sena e Julia decidono di finire veramente la storia iniziata da Suzanne le dicono"il principe e la principessa decisero di sposarsi e di andare in luna di miele. Qui decidono di fare un figlio e il principe fa scivolare delicatamente il suo pene nella vagina della principessa."Contemporaneamente i vede Kimber con un uomo, questo la prende e inizia a fare sesso con lei .In sottofondo si sente una voce che fa"ciack scena due...", la ragazza infatti fa l'attrice porno. Wilbure viene battezzato ma Christian ha una brutta sorpresa, James infatti vuole portare i piccolo in Arizona perchè per lui quello è una seconda opportunità offertagli dal Signore. Christian impotente vede lui e il bambino andarsene