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E' il 40esimo compleanno di Sean e Christian dopo averlo visto guardarsi con perplessità ad un tostapane li propone una bella iniezione di Botox per eliminare rughe e segni dell'età, aggiungendo che lui è da mesi che si fa di Botox e funziona perfettamente. Sean all'inizio decide di accettare ma un secondo prima che l'ago li buchi la fronte stoppa Christian. Così si alze dalla sedia dove era seduto e dice a Christian di accompagnarlo sennò farebbero tardi alla sua festa a sorpresa...
A casa Julia, Gina, Matt,Liz, Annie e i suoi amici lo ricevono con indosso delle maschere rappresentanti la sua faccia. In cucina Sean chiede a Julia se ha altre sorprese per lui e lei gli dice che verrà sua madre a trovarla perchè secondo lei loro la vogliono allontanare dalla famiglia. Intanto Gina dice a Christian di "ciucciare" perchè ha il seno che scoppia di latte e quindi ha bisogno che qualcuno gli e lo succhi via. Lui gli dice di mungersele da sola paragonandola a Heidi, e lei risponde che nonostante tutto non è una vacca. Christian sta per andarsene ma lei gli dice che se non succhia Wilburn(il figlio) potrebbe infettarsi, il dottor Troy perciò accetta. Julia poco dopo li offre un pò di latte, ma lui rifiuta con disgusto.
Julia poco dopo porta la torta a Sean e lui soffiando le candele. Mentre taglia la torta la mano scappa per un secondo alla suo controllo con un gesto impulsivo, gli altri scherzano dicendo che è l'età e Sean non se ne preoccupa. Dopo la festa guardandosi allo specchio e vedendo tutte le sue imperfezioni(rughe, sedere,zampe di gallina) decide di farsi l'iniezione...
Alla clinica il giorno dopo arriva la signora Libby Zucker e Chad Myers(il suo migliore amico anche gay), la donna ha una parte del volto completamente sfigurata da una magnum e come spiegazione i due dicono che dopo il suo ultimo compleanno, 9 mesi prima, la signora era ubriaca e tirando fuori la pistola si sparò. Sean le dice che deve sottoporsi ad almeno 5 interventi per ricostruire il suo volto. Erica(la mamma di Julia) intanto arriva a casa McNamara e dice alla coppia che vuole farsi un lifting al volto, i due cercano di convincerla a cambiare idea ma lei, siccome sta per uscire il suo nuovo libro, e non vuole usare la foto in copertina dei suoi ultimi due libri decide di sottoporsi all'intervento perchè crede che non potrà mai guadagnare nelle sue pubblicazioni se le persone la vedono vecchia("è il sesso che vende")!!
Prima dell'operazione i due chirurghi discutono e Christian dice a Sean che assumerà una tanta perchè è fuori esercizio, aggiungendo che "non ha consegnato le sue palle a Gina accentando di crescere Wilburn"
L'operazione ha inizio alla Zucker vengono impiantati dei piccoli innesti di ferro alle sopracciglia al mento e agli zigomi. Durante l'operazione a Sean la mano fa un brutto movimento un'altra volta e così decide di consultare un medico, suo amico che li fa una tac. Il medico gli dice che sono IEP, che on sono altro che movimenti involontari del corpo(tic, spasmi) che possono andar via o rimanere per sempre, portando ad esempio suo cognato che aveva un grande futuro nel golf ma per colpa di questo tic ha dovuto smettere e ha cominciato anche a bere. Il dottore gli consiglia di non operare più ma Sean decide di curarsi da solo prendendo delle pillole (l'Alprazolam).
A casa di Christian intanto il dottore ha un colloquio con la nuova tanto mentre i due fanno sesso. Christian dopo va in un disco-pub e qui incontra una ragazza sui 25 anni, lui ci prova ma lei lo respinge dicendo che ha già un padre, e che non aspira ad averne un altro, dopo se ne va con un ragazzo che la invita a ballare. Tornato a casa scopre che Gina ha licenziato la tata dicendogli che "1 regola:non si scopa con la tata" lui dice che non l'ha fatto ma lei gli fa vedere il preservativo usato. Poi Gina se ne va dicendo al dottore che "non si può avere un bambino e essere un bambino". Il giorno seguente Sean dice a Erica che sarà Christian a operarla. Al colloquio lei dice al dottore che di lei non le piacciono i suoi occhi, il suo, collo e la sua stupidità, infatti al matrimonio della figli i due avevano fatto sesso e poi lei lo aveva lasciato. Lei gli dice che vuole un lifting per esser epiù bella, lui allora le si siede accanto e le dice che secondo lui lei è ancora bellissima... lei allora gli prende la mano e la fa scorrere lungo la sua coscia e gli dice"la senti? E' la fonte della giovinezza, tutto quello che voglio è che tu le ridia vita....
Alla clinica la signora Zucker si toglie le fascie e guardandosi allo specchio dice che si aspettava di meglio. Il suo amico le dice che la sera non si potranno vedere perchè ha un appuntamento e lei risulta molto scioccata che lui non sia rimasto con lei. Dopo che se ne è andato la donna dice a Sean la verità sul suo incidente: lei e il suo migliore amico avevano deciso di darsi appuntamento fra le nuvole per una lunga danza con gli angeli, era il giorno del suo 40esimo compleanno e i due avevano deciso di spararsi a vicenda, lei però, al contrario del ragazzo,chge premette il grilletto, non ebbe il coraggio perchè lo amava troppo e così si è ritrovata in quel letto di ospedale con la faccia di un mostro!
In palestra Erica dice a Julia che lei e Christian hanno fatto sesso, però durante l'amplesso lui teneva gli occhi chiusi pensando, secondo Erica, a qualcun'altra per tirare avanti. Nel frattempo a casa di Christian lui e la tata, riassunta, fanno sesso, ma Wilburn si mette a piangere e lei allora prende dello sciroppo e ci inzuppa il ciuccio, lui allora si arrabbia e la manda via! Lei allora do rimpetto gli dice che"se teneva al bambino non assumeva una tata che gli faceva un pompino durante il colloquio"
A casa di Julia lei dice al marito di Erica e Christian e convince il marito a operarla, lui accetta...
Durante il lifting Sean decide di far operare la suocera al socio,lui dopo aver tagliato un lembo della nuca della donna, prende un gancio, gli e lo infila dentro e tira su la pelle. Alle guance invece fa delle piccole iniezioni e tramite un filetto tira anche la pelle di queste ultime. L'operazione va a buon fine, ma dopo Sean dice a Christian del suo problema,aggiungendo che se non guarisce dovranno chiudere la clinica. Intanto Chad va a trovare la sua amica ma lei tira fuori una pistola dalla borsa e gli spara dicendo che nessuno potrà mai amarlo quanton lei .. E' passata mezzanotte Christian aspetta che Gina venga a riprendere Wilburn, ma lei non arriva, ormai ha 40 anni e spegnendo le candeline della torta, solo con Wilburn, esprime il desiderio di essere un buon padre, intanto Sean prende l'ultimo pezzo di torta, quello con scritto 40 e inizia a tagliarla come se dimezzando la torta potesse dimezzare i suoi anni