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Mentre Christian sta facendo sesso con una ragazza sul letto(lei sopra, lui sotto) lei starnutisce, perchè allergica alle piume del cuscino del dottor Troy e li rompe il naso. Alla clinica, intanto Liz e Sean discutono di quello che è successo alla clinica pochi giorni prima. Il suo avvocato dice che è stata tutta colpa della morfina mettendo la clinica nei guai. Nel frattempo arriva anche il dottor Troy che dice al collega e a Liz che si è rotto il naso per colpa di una modella, Liz allora prontamente glidice"Peccato che non ti sia rotto la mascella". Intanto il signor Henger sta per essere operato ad uno Osteatoma e mentre i due si preparano Sean dice che il suo problema di ieps è passato, e Christian gli chiede un consulto medico, il dottor McNamanara dice che non è una di preoccupante. L'operazione di Elephant man(come lo chiama Troy) ha inizio ma durante la fase dell'incisione a Sean prende un altro spasmo, e recide un arteria dell'uomo. Fortunatamente con l'aiuto di Liz e Christian riesce a salvarlo. Durante il consulto di Christian i due discutono su ciò che è successo, ma Sean mentendo dice che è stata una reazione contraria dell'anestesia, Christian però ha capito quale è il problema e allora decide di non farsi più operare dal socio dicendo che forse la frattura non è poi tanto grave. A scuola Matt incontra due poliziotti della polizia di Miami che gli dicono che Henry Shapiro è stato arrestato con l'accusa di aver assalito e violentato Cara Fitzgerald, e gli chiedono se sa niente di quello che Henry ha fatto alla ragazza. I due così gli lasciano un recapito e se ne vanno, dicendogli però di on mentire alla polizia, perchè potrebbe finire male. Christian che ha deciso di farsi operare da un altro chirurgo, la dottoresse Monica Jordan, in sala d'attesa incontra un ragazzo Calvin Murray che vuole operarsi perchè ha un terzo capezzolo, Christian allora con un abile giochetto convince il ragazzo a farsi operare da lui e Sean invece che da "una pollastrella da quattro soldi". Il ragazzo allora se ne va fissando un appuntamento per il giorno dopo. Christian subito dopo fissa un colloquio con Monica, destando un pò il suo stupore perchè non capisce come mai non si fa operare dal socio...Alla clinica Sean sfascia il signor Hanger , ma quando lui dice di voler andar via il dottore gli dice che c'è stato un problema durante l'operazione, forse per colpa dell'anestesia e che quindi deve rimanere ancora un pò li, destando la rabbia di Liz che si sente presa sotto accusa. La sera Joely e Sean parlano con Matt perchè il padre di Henry ha detto al dottor McNamara che 9 mesi fa i due ragazzi avevano investito la ragazza! Matt nega tutto e dice al padre che per sviare tutti i dubbi racconterà la sua versione dei fatti.Intanto la mattina seguente Calvin si prepara per essere operato,il ragazzo inoltre dice al dottor McNamara che ha incontrato Christian da un altro dottore, facendo saltare la sua copertura. tra Liz e Sean scoppia una lite, lei infatti si sente presa in causa in quanto anestesista, e dice che non è colpa sua perchè il paziente era addormentato. Il ragazzo inizia a essere operato da Sean, ma l'uomo non sentendosela di fare l'operazione(soprattutto dopo lo scontro con Christian che gli ha detto che è un pessimo dottore) passa il bisturi al dottor Troy e viene, inoltre, mandato via dalla sala operatoria.A casa di Julia, Erica inizia a togliersi le bende per vedere come è andata l'operazione, e nonostante un pò di dolore è molto soddisfatta del risultato. Julia approfitta del momento per raccontarle di Henry e per sapere come mai il ragazzo abbia violentato la ragazza(essendo sua madre psicologa).Erica allora le spiega perchè l'ha fatto e secondo lei è successo perchè troppo oppressi dai genitori che non avendo imparato a convivere con i fallimenti passano la loro ansia ai figli, contemporaneamente Sean deve uscire dal parcheggio, il problema è che ha una macchina parcheggiata che li blocca la strada, perciò per ben 4 volte la colpisce finchè non riesce a uscire. Christian intanto è tornato per una seconda visita dalla dottoressa Jordan e inizia a corteggiarla. La donna però non ci sta e, anzi, inizia a tagliare corto e a decidere la data dell'intervento. Christian allora imperterrito inizia a spogliarsi con la scusa che è da tempo che non fa un controllo dei nei e li chiede se può farli un controllo, lei gli dice se vuole un camice per coprirsi ma lui le dice che ogni tanto prende il sole nudo e quindi non vorrebbe un melanoma sullo scroto, lei ancora non ci sta, e anzi dice che sarebbe meglio che facesse una liposuzione ai fianchi e delle iniezioni di collagine alla bocca. A casa Julia e Sean iniziano a parlare soprattutto dopo che lui le racconta dello "scontro", lei lo tranquillizza e gli dice che lo amerà sempre, lui le rivela dei suoi spasmi ma lei lo tranquillizza anche su questo dicendo che potrebbe essere una cosa passeggera. Matt decide di andare a trovare l'amico in prigione, e qui gli chiede perchè abbia confessato tutto nonostante il patto. Lui gli dice che l'ha fatto sotto consiglio del suo avvocato perchè potrebbe confermare la sua infermità mentale dovuta ad un forte stress, che poi sarebbe l'incidente. Lui decide di raccontargli perchè l'ha fatto, e gli spiega che l'ha violentata perchè lei era pura e non avrebbe mai lasciato qualcuno morire. Lui allora credeva che se si sarebbe fidanzato con lei, Dio l'avrebbe perdonato, ma lei rispondendo di no lo aveva fatto salire su tutti i nervi. Christian intanto fa sesso con Gina, ma lei dopo che lui gli dice che sta pensando ad un' altra  rende e se ne va, perchè non vuole essere "solo un buco da riempire", prima di andarsene gli  dice che prima era un bell'uomo fuori ma era brutto dentro e ora ha portato la sua bruttezza all'esterno. Christian scosso dalle sua affermazioni decide di operarsi da solo al naso. Si mette davanti allo specchio, si fa l'anestesia locale al naso e poi prende lo steotomo per rompersi il ponte del naso, in modo che ricresca normale. Fortunatamente all'ultimo decide di non farlo e chiama Sean dicendogli che vuole farsi operare da lui perchè si fida solamente del suo socio,capendo anche la sua ansia nell'operare pazienti nonostante il suo problema. La mattina dopo l'operazione ha inizio .Liz inizia a anestetizzarlo perchè non si sente pronto, nonostante la facilità dell'operazione, a operare il suo socio, perchè potrebbe anche ucciderlo. Christian allora gli dice che sarà con lui durante l'operazione. Dice a Liz di iniettarli 10 cc di lidocaina al naso, facendo così solo un'anestesia parziale. Sean colpito dal gesto inizia a incidere e alla fine gli rompe il ponte nasale nonostante la sofferenza di Christian che anche se anestetizzato sente rompersi l'osso, e gli rimette il naso a posto. Dopo l'operazione Sean accompagna il figlio al colloquio con l'avvocato, ma prima di entrare gli dice che anche se ha realmente investito la ragazza, lui lo perdonerà perchè alla fin dei conti è stato solo un errore. Matt sembra molto colpito e entra nello studio con le lacrime agli occhi. Sotto il controllo del padre di Henry e filmato da una telecamera l'avvocato gli chiede"Sei coinvolto in qualche modo, come ha confessato Henry
Sciapiro, nell'incidente in corso a Cara Fitzgerald e alla successiva omissione di soccorso?". Il ragazzo nonostante la tensione iniziale risponde e dice"NO".