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Liz sta leggendo insieme a Christian una recensione su H&S, che non è per nullal tenera con il povero Sean, am mentre Liz sembra essere dispiaciuta, Christina sembra molto contento di tutte quelle cattive cose scritte sull'amico. Proprio in quel momento arriva anche il dottor McNamara che capisce che qualcuno ha scritto male di lui sul giornale. Non sembra però interessarsene più di tanto! Infatti va nel suo studio per il consulto delle 10, qui si specchia, Christian vedendolo lo tira su di morale e gli dice di andarsene a prendere un gelato o un lecca-lecca, che al consulto ci pensa lui... Christian e Sean poco dopo operano per l'ennesima volta Rachel, e durante l'operazione il dottor McNamara dice all'altro che fra Matt e lei sembra essere nata una storia amorosa... Poi i due decidono di parlare con Matt dicendogli che la ragazza non potrà mai più tornare normale, dopo molte operazioni non è cambiato nulla, è ancora piena di cicatrici, e per questo Matt farebbe meglio a non pensare ad un futuro con lei. I due padri sembrano preoccupati del suo rapporto hanno paura che la donna visto il suo aspetto, lo incastri in qualche maniera. Matt allora stufo gli dice che siccome i due è da anni che rendono bello qualunque cosa, non sanno più distinguere quello che è realmente brutto, poi se ne va ... Christian ha un consulto con Emme Lowell una ragazza del Jersey, è la prima volta che si allontana da casa e d è andata li per fare una operazione gratis grazie al fondo Grubman. La ragazza ha una grossa macchia sul viso chiamata Nevus Flammus, è una voglia che rompe i capillari. L'operazione richiede varie sedute di laser, e visto che ora è molto impegnato non può certo operarla.. La ragazza così cerca di convincerlo "Lista d'attesa? Ho aspettato 24 anni, ho speso tutto cio' che avevo solo per arrivare qua, e poi la corsa in taxi dall'aeroporto, e' costata quasi quanto il volo. Ha mai letto "La Lettera scarlatta", dottor Troy? Ecco, mia madre la chiamava cosi', la sua lettera scarlatta. Diceva fosse la sua vergogna per avermi avuta con uno da una notte e via. Ma non solo lei. Per questa faccia, non sono mai stata accettata da nessuno in tutta la mia vita. Quello e' il vero motivo per il quale non mi sono mai allontanata da casa prima. E ora che sono qua, non posso tornare indietro con lo stesso aspetto. Non lo faro'.". Sean sul set incontra Kate, la ragazza gli dice di non stare a soppesare troppo le recensioni negative, anche lei ne ha ricevute molte e sempre dallo stesso critico che ha recensito Sean... L'uomo le chiede, perciò, se sa dove abita il giornalista così da andare a farci una chiacchierata. Lei gli dice che lo può incontrare sempre ad una caffetteria. Sean non ci pensa su un attimo e decide di andare a parlarci. Quando lo incontra, però, ha una bella sorpresa l'uomo ha la faccai completamente butterata ed è bruttissimo. "Sa', ero venuto qua... con l'intento di pretendere qualche tipo di scusa da lei, per il modo in cui attacca le persone. Adesso capisco perche' lo fa. Lei e' cosi' divorato dalla gelosia, cosi' pieno di auto disprezzo a causa della sua straordinaria bruttezza, che la vuol far pagare agli altri. Non dovrei chiederle delle scuse. Dovrei scusarmi con lei per quello che passa ogni giorno grazie al suo aspetto." Poi se ne va lasciando l'uomo di stucco! Le condizioni di Julia sembrano peggiorare di giorno in giorno, infatti adesso sta perdendo anche i capelli... Se non bastasse a casa di CHristian trova l'uomo a fare sesso con una ragazza rimorchiata al benzinaio! Fra i due così nasce un discorso chiarificatore per mettere fine a tutti i se e tutti i ma " Christian: E' solo che... nella mia testa,eri cosi' perfetta. Ma nella vita, con tutto questo casino... il dolore, la malattia e questi maledetti rimpianti, e' solo... Julia: Non e' lo stesso, vero? C: Mi dispiace. Non posso cambiare chi sono. Ho tentato. J:Gia'. Anche tu sei stato nella mia testa per molto tempo, sempre li' a tentarmi. Ma nella mia testa, eri bellissimo, nel profondo, avevi un animo gentile e premuroso. E solo adesso vedo quanto sei sgradevole in realta'.Oh mio Dio. Che sbaglio che ho fatto. Ho avuto una seconda occasione con Olivia... Gentile, premurosa, in salute e malattia, sai.E l'ho persa, sprecando tutto il mio tempo con te. C: Non e' che non ti amo. Voglio solo che siamo amici. J: Amici? Hai fatto un sacco di cose nella tua vita, Christian, ma farmi questo adesso, quando avevo cosi' tanto bisogno di te. Forse un giorno riusciro' a perdonare, ma so che non dimentichero' mai." Sean alla clinica riceve la visita di August, l'uomo sembra essere stato colpito dalle parole di Sean al punto tale da scrivere una recensione negativa(non pubblicata) su se stesso, ma soprattutto al punto da sottoporsi ad una operazione per migliorare il suo aspetto. L'uomo vorrebbe conquistare una ragazza al bar, ma non riesce mai ad instaurare un rapporto con lei, viste le sue condizioni. In cambio gli promette una recensione molto più bella sul dottore, lo paragonerà persino ad un giovane Gary Cooper. Christian intanto visita Emma che adesso non ha più quella brutta macchia sul viso, e adesso è davvero bella.. Parallelemente Sean opera August , gli impianta nuovi denti, gli toglie tutti i nei e le cicatrici, e gli raddrizza il naso. Poco dopo Christian presente la giovane Emme a Matt con la speranza che fra i due possa nascere qualcosa.. Matt non sembra, però, essere interessato e quando si accorge di cosa sta facendo il padre gli chiede di smetterla! Dopo va a trovare la fidanzata con dei fiori ed un libro per imparare l'ebraico. Olivia tornata a casa, trova Julia in pessime condizioni, ma nonostante tutto la consola dicendo che è sempre la più bella persona che abbia conosciuto. Julia così decide di rivelare alla fidanzata la sua relazione con Chris.... Olivia nonostante tutto la perdona e decide di mandare una ciocca dei suoi capelli in un laboratorio molto famoso ... I risultanti finalmente arrivano e proprio mentre Eden le sta portando un pezzo di torta Julia capisce che è stata avvelenata e facendo due calcoli scopre che è stata proprio la ragazza. Ma il bello della situazione è che poco prima Julia ringrazia Eden per essersi presa così cura di lei .. è l'unica che ha alzato un dito per lei !! Alla clinica Rachel saluta i due dottori e li ringrazia, dice che partirà per Israele perchè Matt è troppo confuso come ragazzo e ha bisogno di capire se stesso.. Poco dopo arriva anche Matt e dice anche a lui che sta per partire. Matt ci rimane molto male, ma è quando gli dice che non lo ama e che non è attratta da lui, che il ragazzo scoppia su tutte le furie, dicendole se ultimamente si è mai guardata allo specchio, e aggiunge che l'unica cosa che riceverà da un uomo sarà solo pietà. Poi il ragazzo va da Emme e i due escano insieme per un pranzo.. Beh poco dopo si ritrovano a letto insieme, i due si sentono in perfetta armonia e in più per la ragazza è la sua prima volta.. Il problema è che Emme poco dopo gli rivela una cosa molto particolare.. Durante la sua breve vacanza ha infatti incontrato suo padre, ma non solo...Suo padrè è Christian. Sean intanto sta accompagnando al bar August Walden con la nuova faccia. Una volta entrati però un camiere lo blocca subito dicendogli che ha rovinato tutti i suoi sogni recensendolo in un articolo e dicendo di quanto recitasse male... Così per vendicarsi il ragazzo lancia sulla faccia dell'uomo del caffè bollente, facendolo cadere in terra, e urlare dal dolore. A casa intanto, Matt e Emme si documentano se in America sia legale quello che hanno fatto loro , ma non solo leggono che i bambini nati da un incesto sviluppano varie malformazioni, nonostante questo però i due non sembrano voler smettere, e ipotizzano che non siano neanche fratelli, per auto convincersi... Poco dopo arriva anche Christian a casa e trovandoli insieme, Matt decide di rivelargli la verità sulla ragazza.. ma proprio nel momento Clou non ce la fa e si inventa una scusa... Le condizioni di August sono pessime, addirittura potrebbe perdere la vista, ma non solo, l'uomo ha fatto una nuova, pessima recensione su Kate e Sean . Julia ha deciso di chiamare lo studio di ricerca, e purtroppo le notizie sono quelle che si aspettava. Quando Eden le porta del thè e lei decide di non berlo, fra le due cala il gelo. Julia le dice di aver scoperto tutto, Eden all'inizio fa finta di non capire, Julia però ha inviato il pezzo di torta al laboratorio e i risultati sono stati positivi al veleno.. "Sei una ragazza malata e meriti di essere rinchiusa".. LA situazione peggiora sempre più Eden le dice di essersi divertita a vederla stare sempre peggio "Versare il mercurio era stupendo.. Non vedevo l'ora di eliminare la tua presenza dalle persone che più amo.. Mia madre, Sean.. Ma ormai non posso negare, hai vinto.. Devo pagare per quello che ho fatto " Così va in camera a preparare la valigia per andarsene dritta in prigione "Mi dispiace" le dice e poi se ne va... Eden però non è così ingenua, così invece di fare le valigie, prende una pistola e torna da Julia "Dovresti chiudere a chiave le armi da fuoco e non lasciarle nel cassetto del comodino, brutta puttana. Sai, su una cosa avevi ragione, Julia. Ho fatto un terribile errore. Il mercurio ci mette troppo tempo, cazzo." Dopo di che sentiamo uno sparo e cala il buio.